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目标持续亏损，但增加了15倍。海外收购“塑料餐饮家电领头羊”佳联科技有很多神秘之处

记者|胡振明
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截至9月16日（星期五）收盘，家联科技（301193.SZ）每股收于36.31元，跌1.33%，股价几乎回到了8月23日的水平，日K线出现了“六连阴”；从9月8日的股价阶段新高43.17元/股至9月16日收盘，六个交易日跌去了15.89%，当前总市值为43.57亿元。
就在8月23日，家联科技披露了《关于签署增资及股权收购协议的公告》，其中显示，拟在海外新设全资孙公司HomelinkGreenHouseS.?r.l（以下简称“HomelinkGreenHouse”）并以增资和收购股权的形式收购SumterEasyHome,LLC（以下简称“SumterEasyHome”或“目标公司”）100%股权。
该项收购计划发布之时，家联科技股价延续了此前的上涨趋势并出现了明显的涨幅。然而不久就收到了深交所创业板公司管理部的《关注函》，要求对目标公司的主营业务、估值情况等相关问题做进一步的说明；家联科技回复关注函之后，接着又收到了第二份《关注函》。
上市后开始疯狂投资与并购
公开资料显示，家联科技是塑料餐饮具龙头企业，主营日用塑料制品，主要产品包括餐饮具、耐用性家居用品、生物全降解材料制品等，应用于家居、快消、餐饮、航空等领域，国内外客户主要有Walmart（沃尔玛）、宜家、KFC（肯德基）、必胜客、蜜雪冰城、喜茶等知名品牌。
家联科技于2021年12月9日上市，上市后不足一个月，于2022年1月6日发布公告，拟用不超过1.13亿元的自有资金购买地块编号为“镇海区ZH13-02-02-2”地块的土地使用权。在此之后至今，家联科技在2022年进行了一系列投资与并购活动。
其中，2022年1月至3月期间，家联科技分别在新加坡、美国投资设立了Weissbach（Singapore)Pte.Ltd.和ViobioInternationalInc.等几家子公司并完成了注册登记手续，领取了当地行政主管部门签发的注册登记证明文件。
2022年5月份，家联科技拟以0.45亿元的价格受让浙江双鱼塑胶有限公司持有的浙江家得宝科技股份有限公司（简称“家得宝”）45%的股权；同时以1.20亿元认购家得宝增发的4162.38万股；交易完成后，家联科技持有家得宝75%的股权。
9月5日家联科技公告，拟在广西来宾市工业园区投资建设“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”，并新设全资子公司广西绿联生物科技有限公司，用于投资建设运营该项目，并负责该项目的具体实施。该子公司已经完成了相关工商注册登记，并取得了来宾市兴宾区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
在实施投资设立广西绿联生物科技有限公司的同时，家联科技披露了本次关于SumterEasyHome的增资与收购事项。
根据公告，家联科技拟通过新加坡全资子公司Weissbach（Singapore)Pte.Ltd.新设卢森堡全资孙公司HomelinkGreenHouse（具体以最终在当地注册核准的公司名称为准）。
然后，HomelinkGreenHouse以1.60亿元人民币增资目标公司而获得44.44%股权；增资之后，再以支付现金0.80亿元人民币及发行股份120万股（股份相应对价为1.20亿元人民币）的方式收购SupremeInnovationTechnologyCo.,Limited（中文名称为“臻泓科技創新科技有限公司”，简称“臻泓科技”）持有的增资稀释后目标公司55.56%的股权。
本次交易完成后，HomelinkGreenHouse将成为目标公司唯一股东，其中，家联科技将间接持有HomelinkGreenHouse的240万股，持股比例为66.67%，从而间接持有目标公司66.67%股权；出售方将直接持有HomelinkGreenHouse的120万股，持股比例为33.33%。目标公司将成为家联科技的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。
至此，家联科技上市不足一年，就已经实施了多项境外投资事项。不过，本次收购目标公司SumterEasyHome所披露的公告仍存在诸多疑问，收到了深交所的《关注函》。《关注函》要求家联科技“说明本次交易的尽职调查过程、交易定价过程和依据，交易价格是否公允、是否存在其他利益安排、是否存在向关联方利益输送的情形。”
目标公司连续亏损
公告显示，家联科技自2017年开始与宜家合作后进入家居用品业务领域，目前已确立一次性餐饮具、家居日用品、新材料三大业务并驾齐驱的发展战略。本次收购的目标公司，家联科技意在布局美国市场。
不过，因目标公司受美国当地疫情全面停产及后续经营流动资金匮乏影响，目前处于亏损状态。2021年度、2022年1-3月，目标公司在营业收入分别只有862.33万元、322.10万元的情况下，净利润分别为-1421.73万元、-479.70万元，净利亏损金额明显超过了当期收入额。
家联科技在公告中表示，本次收购完成后，如果2022年目标公司持续亏损，本次交易将给上市公司2022年经营业绩带来负面影响。
值得注意的是，目标公司自2019年以来净利润持续亏损，而且2022年第一季度净利润亏损近500万元人民币。就在这时候，目标公司预测净利润在2023年至2025年各年度将分别达到800万美元、2500万美元和3900万美元。业绩承诺约定，如果目标公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到规定的累积预测净利润数的，则臻泓科技和卢志强（简称“业绩承诺方”）应向家联科技进行补偿。
目标公司增值8倍
对连续亏损的目标公司，在预测其未来三年净利润将有大幅增长的基础上，本次交易给予目标公司8倍的增值率。
上述已提及，家联科技旗下子公司首先以1.60亿元人民币增资目标公司而获得44.44%股权，据此可以算出对目标公司增资后100%股权的估值为3.6亿元，也就是等于增资、支付现金、发行股份等三种形式的交易对价之和。
不过，在增资之前，即2022年3月31日，目标公司的净资产为2219.11万元人民币，在家联科技的子公司HomelinkGreenHouse以1.60亿元人民币增资后，原净资产2219.11万元人民币所对应的那部分股权转让对价合计达2亿元人民币，由此，可以计算出其增值率高达801.26%。若将本次增资与收购的3.6亿元总对价和原净资产额做对比，那么增值率高达1522.27%。
这般高增值率所对应的却是目标公司的连续多年亏损的情况。2019年至2021年各年度以及2022年一季度，目标公司累计净利润亏损了5843.22万元人民币。值得一提的是，2022年3月31日目标公司的资产负债率为77.87%。
家联科技在公告中表示，标的资产的成交价格较账面净资产有较高的增值，预计将形成较大金额商誉，存在商誉减值风险。
目标公司为何业绩将大好？
目标公司成立于2017年1月，位于美国南卡罗来纳州，主要从事家居用品的研发、生产与销售业务，其主要产品为衣架、收纳盒/箱、收纳置物架、洗衣收纳用的脏衣篮、晾衣架等家居收纳品，主要市场区域为中北美以及南美洲地区。
根据公告，目标公司在2022年产能规划中的主要产品类别仅为家居收纳产品，而从2023年开始，其产品将增加智能家居产品，并预测目标公司2023年至2025年智能家居预测收入分别为1948.32万美元、5844.96万美元、11689.92万美元。
从产能情况看，2023年新增“智能家居产品”之后，产能新增2.26亿个，相比于2022年产能1.24亿个增长了1.8倍；2024年和2025年其产能将分别达到5.66亿个和7.47亿个，均有大幅增长。
对此，《关注函》要求家联科技“说明上述产能扩大计划的可实现性、是否与预测收入所需产能相匹配、目标公司是否有能力销售相关产品。”
为了扩张产能，本次家联科技旗下子公司的增资款1.6亿元人民币拟用于目标公司再生产所需的场地建设、生产设备和模具投资。不过，根据投资额计划，2022年至2025年投资额合计达到6330.84万美元。该投资额远远高于本次增资款，无法覆盖计划的投资额需求。截至2022年3月31日，目标公司的总资产仅为1亿元人民币。
《关注函》则要求家联科技“说明目标公司成立以来产能变化情况及变化原因，并补充说明你公司单方面增资用于扩大再生产的原因，除本次增资款外，后续还需向目标公司投入哪些资源，目标公司是否有能力以及怎样筹集上述计划投资额。”

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通过成人高考不仅仅可以获得学历文凭，更可以提升自身的专业能力。在当今社会里,个人学历已成为制约就业、晋升、晋职的一个瓶颈因素。很多初中毕业学历人员已经毕业多年并进入了工作，由于工作的需要或者其它原因，不少初中毕业生开始意识到提升学历的重要性，那么初中生能参加成人高考么？下面将针对这一问题作如下答复：
一般年满18岁或初中毕业三年以后就可以报名参加成人高考，具体需要以各省的成人高考考试报名中心的意见为准。而事实上每年也都有很多初中生考上成人高考，虽然成人高考的题目相对简单，但是考试内容与高考有些不同，尤其是成人高考的考试大部分是高中知识，当然其中也涉及了一部分的初中文化知识。
如果你是初中毕业，达不到高中毕业文化程度，也没有及时复习并提升文化水平的话，很难考出好成绩，所以西安成人高考网建议想报名参加成人高考的初中生，早点参加成人高考辅导班的学习为成人高考作准备是相当有必要的。另外，考生在报考时要根据自身实际决定报考层次和类别。后，西安成人高考网祝愿大家都能取得良好成绩并顺利通过考试。
相关问答：
1、初中生怎样报名参加成人高考？
你可以在当地的考试办去报考，也可以与西安成人高考网的招生老师取得联系（请在线点击咨询）。
2、初中生参加成人高考要靠哪些科目？
答：初中生可以报考高起专、高起本。所以只要你分数到录取分数线就行，理科需要考：语文、数学（理）、英语，文科需要考：语文、数学（文）、英语。
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▍案例索引
（2021）最高法民申6145号，金安桥水电站有限公司、中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司等金融借款合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书
▍案件当事人
再审申请人（一审被告、二审上诉人）金安桥水电站有限公司。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司。
一审被告：黑龙江汉能薄膜太阳能有限公司。
一审被告：河源汉能光伏控股有限公司。
一审被告：金江水力发电集团有限公司。
▍基本案情
金安桥公司申请再审称，
一、华融黑龙江省分公司受让案涉债权的当日，各方即签订了《还款协议》及《抵押协议》《保证协议》和《质押协议》等担保协议。金江公司将不良债权转让后未按通常的债权转让交易模式脱离原有债权债务关系，反而为案涉债权提供保证，与金江公司有关联的金安桥公司作为债务加入方与黑龙江汉能公司共同承担还款义务，不符合一般的债权转让、收购不良资产的交易模式。
故案涉《债权转让协议》《还款协议》并非真实的债权转让，本质上是华融黑龙江省分公司以收购不良债权的名义向金江公司发放贷款。因华融黑龙江省分公司的经营范围并不含发放贷款，违反金融监管规定，故协议无效。
二、债务加入行为必须以公司股东会、董事会的决议作为授权的基础。本案中虽然金江公司以自己的名义为债务提供连带保证，但是不能推定金江公司同时作为金安桥公司股东同意了债务加入行为，个别股东的同意也不能替代股东会决议。因债务加入没有金安桥公司的董事会决议或者股东会决议，华融黑龙江省分公司非善意，债务加入无效。
▍裁判理由
最高法院经审查认为：本案再审审查的主要问题是案涉《债权转让协议》《还款协议》效力问题。
金安桥公司以案涉《债权转让协议》名为债权转让，实为借款，超出华融黑龙江省分公司的经营范围且有悖于一般交易习惯为由主张该协议无效。
经原审查明，本案中，华融黑龙江省分公司已实际支付债权转让价款、取得金江公司对黑龙江汉能公司的债权，并通过诉讼方式向债务人黑龙江汉能公司、金安桥公司主张案涉债权权益。符合《合同法》第七十六条关于债权转让的有关规定。金江公司为案涉债权提供的保证及金安桥公司同意作为共同债务人等行为均系华融黑龙江省分公司为开展资产管理业务的风险防控手段，不能以此否认金江公司、华融黑龙江省分公司、黑龙江汉能公司三方之间的债权转让法律关系。
关于金安桥公司主张华融黑龙江省分公司违反了《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》的规定问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（法释〔一九九九〕十九号）第四条规定：“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》（法释〔2009〕5号）第十四条规定：“合同法第五十二条第(五)项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定。”
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第三十一条规定，违反规章一般情况下不影响合同效力，但该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的,应当认定合同无效。
本案中，金安桥公司援引的部门规范性文件并不属于效力性强制性规定，是否违反并不必然影响合同的效力。原审认定案涉《债权转让协议》为有效合同,并无不当。金安桥公司主张案涉《债权转让协议》无效的再审申请理由，依法不能成立。
金安桥公司以案涉《还款协议》未经公司股东会、董事会决议，违反公司法第十六条规定为由主张该《还款协议》无效。
本案中，金安桥公司主张其与华融黑龙江省分公司、黑龙江汉能公司签订《还款协议》，同意作为共同债务人对案涉重组债务承担共同还款责任的行为应当根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二十三条规定，参照公司为他人提供担保的有关规则处理。
根据该纪要第十九条规定，存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：……（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。
本案原二审查明，金江公司持有金安桥公司80％的股权，是金安桥公司的控股股东，金江公司作为案涉转让债权的原债权人，对于金安桥公司提供担保事宜显属同意，故符合上述规定的精神。据此，原审认定金安桥公司债务加入行为并未违反公司法第十六条规定，进而认定案涉《还款协议》有效，具有事实和法律依据。金安桥公司的再审申请理由无法成立，本院依法不予支持。
来源：保全部
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