原标题：不要让“愚人宪章”伤害你的企业！这些章程可以自由商定 不要错过它们！|精制股本
文章来源于网络，若有侵权，请联系我们删除。
每晚8-9点准时推送哟~
以往，大多公司都不大重视公司章程，以为只是个手续而已，用登记部门提供的模板套一下就好了，但章程作为公司“宪法”级文件的重要性，被越来越多的商业精英和企业所了解，并希望充分利用授权性条款设计最适合自己的章程。
那公司章程自由约定到底能约定什么？今天大摩为商业精英和企业进行精细化解析。
独资公司章程范本（网络配图 侵删）
01
制定公司章程中有哪些常见问题？
在实践中，股东为了方便及登记部门审查的原因，喜欢采用登记部门提供的模板，即我们常说的“傻瓜章程”，这容易造成以下问题：
第一，不结合公司运作实际情况草拟章程。有些公司的章程大量简单照抄照搬《公司法》的规定，没有根据自身的特点和实际情况制定切实可行的章程条款，对许多重要事项未进行详细的规定，造成公司章程的可操作性不强，制定出来的章程往往被束之高阁，甚至引发纠纷。
第二，草拟的公司章程不符合《公司法》精神。某些公司的章程，内容明显不符合《公司法》精神，甚至有剥夺或者变相剥夺股东固有权的情形，对董事、监事和高级管理人员的诚信义务强调不够，对公司管理层权限边界界定不够清晰，不能有效地保护中、小股东的权益。这些问题的存在，往往给公司的正常运作带来不利的影响。
第三，草拟的公司章程可操作性不强。目前，许多公司的章程采用的是登记机关提供的模板，章程内容几乎是一样的，差异只是表现在股东的姓名、住所、注册资本数额等方面，除此之外，公司章程的其他文字以及通过这些文字所要建立的自治机制几乎没有任何差异、千篇一律。由于缺乏个性化的设计，一旦遇到问题，这些草拟的公司章程就会操作性不强。
独资公司章程范本（网络配图 侵删）
02
公司章程需要记载什么事项？
我国公司章程具有法定性、自治性。
■法定性就是《公司法》明确规定了公司章程必须记载的事项，如果违反规定未将必须登记的事项载入公司章程，公司将无法设立。
■自治性就是给予公司更大的自治空间和权限，将有些重大事项是否载入公司章程的权利赋予了公司，比如《公司法》存在大量以“但公司章程另有规定的除外”等类似表述形式，只要公司章程没有违反法律的强制性规定，均可由公司自行处理，国家强制力不会介入，这样就赋予了股东在公司章程制定过程中更高的自治权限，以便充分尊重股东的真实意思。
根据公司章程的法定性和自治性，可以把公司章程的记载事项进行以下分类：
第一绝对必要记载事项。随着现代公司理念的发展，国家越来越多地放宽了对设立公司的种种限制，并且赋予了公司更多的自治权。
公司章程应记载的内容很多，当事人享有很大的发挥自己聪明才智的空间。但这种自由也并非不受任何限制，《公司法》规定的公司章程必须记载的事项是绝对必要记载事项，《公司法》有关公司章程绝对必要记载事项的规定属于强制性规范。
从法理角度讲，若对此不记载或者记载违法，则可能导致公司章程无效，而公司章程无效的法律后果之一就是公司设立无效。
绝对必要记载事项一般都是与公司设立或组织活动有重大关系的基础性事项，如公司的名称和住所、公司的经营范围、公司的资本数额、公司机构、公司的法定代表人等。
公司章程的必要记载事项，一方面对于公司股东是否将该事项记载于公司章程的自由进行了限制，即记载与否并不由公司股东自行决定；但另一方面对于这些必要记载事项的具体内容法律并不作硬性规定，而是由股东自行决定。
如公司的经营范围是公司的必要记载事项，缺少经营范围条款的规定将导致公司章程无效，这体现了法律的强制性，但公司具体经营什么，法律并不作强制的规定，这由股东根据市场和白况自行决定。
第二相对必要记载事项。相对必要记载事项，是指《公司法》中规定公司章程可以记载也可以不记载的事项。
就性质而言，《公司法》有关相对必要记载事项的法律规范，属于授权性的法律规范。这些事项记载与否，都不影响章程的效力。
它们一旦记载于公司章程，就要产生约束力。该类事项可以在公司章程中记载，也可以不予记载。如果记入章程，所记载事项发生法律效力；如果不计入章程，则不发生法律效力；如果记载的事项不合法，无效的仅为该事项，对整个公司章程的效力没有影响。
章程的相对必要记载事项一般包括公司设立的费用、分公司的设立、公司解散的事由、特别股的种类和相应股东的权利义务等。
第三任意记载事项。任意记载事项，是指在《公司法》中规定的绝对必要记载事项及相对必要记载事项之外，在不违反法律、行政法规强行性规定和社会公共利益的前提下，经由公司章程制定者同意自愿记载于公司章程的事项。
任意记载事项的规定充分地体现了对公司自主经营的尊重。任意记载事项与相对必要记载事项既相类似也有不同。
类似之处就在于两者记载与否都可以自由洗择。不同之处则在于《公司法》列举了相对必要记载事项，但是对于任意记载事项《公司法》并没有提及。
任意记载事项最大限度地表现了法律对公司章程自治的尊重。只要任意记载事项不违法，法律并不强加干预，如公司的存续期限、股东会的表决程序、高级管理人员薪酬等。
独资公司章程范本（网络配图 侵删）
03
哪些事项可以由公司章程自由约定？
作为公司股东，不应一律采用登记机关提供的样本，而应该结合公司运营的实际情况，设计出最适合自己公司运作的章程。
以下是股东在公司章程可以自由约定的事项，供商业精英和企业参考：
独资公司章程范本（网络配图 侵删）
（点击图片即可查看原图）
扫码加好友，一对一深度交流
weixin公众号的规则又进行了调整
大摩也不得不跟大家求个三连
这样大摩的推送才能
继续出现在你的订阅列表~
（本文节选自：公司法实务系列《股权、控制权与公司治理》邵兴全编著）
独资公司章程范本（网络配图 侵删）
【参考文章】一人独资公司章程
第一章 总则第一条 本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）等有关法律法规及政策规定制定。第二条 本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。第三条 本公司从事经营活动，承诺遵守法律、...
【参考文章】2022年国有独资公司章程范本
点击蓝字关注我们，以备不时之需～国有独资公司章程范本XXXXXX公司章程目 录第一章 总则第二章 公司宗旨、经营范围第三章 公司注册资本、出资方式和出资时间第四章 市国资委的权利和义务第五章 董事会第六章 总经理和经营班子第七章 法定代表人第八章 监事会第九章 财务、会计、审计、利润分...
【参考文章】怎样撰写个人独资公司的章程范本？
点击蓝字关注我们，以备不时之需～xxxxxx网络科技有限公司章程第一章总则第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由张强出资，设立xxxxxxxx有限公司，（以下简称公司）特制定章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章为准。第二章公司名...
【参考文章】下载公司章程的参考范本电子版
点击蓝字关注我们，以备不时之需～法人独资有限公司章程*****有限责任公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，股东***出资设立****有限责任公司（以下简称“公司”）并于 年 月 日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律...
【参考文章】深度干货：公司章程中可以自由约定的23个重要事项！
公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，是确保公司正常运行，规范公司治理，防止公司僵局和保障股东权利的基础。公司自治是现代法治的一项原则，法律赋予股东通过公司章程自主决定公司的诸多事项...
